Cuộc chiến pháp lý giữa Vietjet và FWA

Cuộc chiến pháp lý giữa hãng hàng không giá rẻ Vietjet và FW Aviation (FWA) là một ví dụ điển hình cho thấy đại dịch COVID-19 đã ảnh hưởng nặng nề tới nền công nghiệp hàng không toàn cầu như thế nào. [1] Mặc dù hoạt động hàng không đã sớm hồi phục sau khi lệnh cấm di chuyển được các quốc gia dỡ bỏ, dư chấn của cú sốc vẫn tiếp tục hiển lộ. 

Vụ FWA kiện Vietjet làm nổi lên một số vấn đề phức tạp liên quan tới tuân thủ các quy tắc thương mại quốc tế và vai trò của tòa án trong giải quyết tranh chấp.

Bài viết trình bày tóm tắt vụ tranh chấp dưới góc nhìn so sánh tính chính danh của tòa án để trả lời câu hỏi: phải chăng thủ tục tố tụng chặt chẽ và minh bạch, sự công nhận các nguyên tắc thương mại quốc tế và sự tồn tại của án lệ là các yếu tố duy trì quyền uy (authority) của luật và tòa án trong việc giải quyết các tranh chấp thương mại quốc tế? 

Tóm tắt vụ việc 

Đối tượng của tranh chấp là bốn chiếc máy bay Airbus A321 do Vietjet khai thác sử dụng theo hình thức giao dịch được gọi là hợp đồng thuê vận hành Nhật Bản có quyền chọn mua (“JOLCO”). 

JOLCO là một loại hình sắp xếp tài chính thường được sử dụng trong ngành hàng không và vận tải biển ở châu Á. [2] 

Cụ thể hơn, Vietjet muốn có bốn chiếc máy bay Airbus A321 từ Airbus để vận chuyển hàng không. Thay vì bỏ vốn để mua thì họ thu xếp với bốn pháp nhân/quỹ đầu tư Nhật Bản (Special Purpose Vehicle - SPV) - với sự tài trợ của hai ngân hàng BNP Paribas và Natixis - để các quỹ đầu tư này tài trợ vốn cho việc mua máy bay, sau đó cho Vietjet thuê dài hạn. Hợp đồng thuê có điều khoản cho phép Vietjet được mua lại bốn chiếc máy bay này khi hợp đồng thuê đáo hạn. [3] 

Sự bùng phát của đại dịch COVID-19 năm 2020 và việc hạn chế đi lại tại Việt Nam ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của Vietjet, và hệ quả là Vietjet nợ tiền thuê đáng kể với bốn chiếc máy bay này. Vietjet đã tham gia đàm phán với Natixis và BNP về việc tái cơ cấu nghĩa vụ cho thuê. Các cuộc thảo luận kết thúc vào tháng 10/2021 khi các ngân hàng ký thỏa thuận bán vị trí tương ứng của họ cho công ty FitzWalter Capital (FWC). 

FWC vài lần đưa thông báo chấm dứt cho thuê bốn máy bay Airbus và yêu cầu Vietjet chuyển các máy bay này tới Úc. Tuy nhiên, Vietjet cho rằng các thông báo này không có giá trị, tiếp tục khai thác các máy bay tới tháng 9/2022 mà không trả tiền thuê.

FWA, một công ty con của FWC, đã nộp đơn kiện Vietjet ngày 26/8/2022 tại Tòa Thương mại, Tòa án Tối cao Anh và xứ Wales (sau đây gọi tắt là “Tòa án Anh”) để khôi phục quyền sở hữu bốn máy bay và đòi Vietjet trả các khoản nợ, thiệt hại và bồi thường khác nhau (khoảng hơn 275 triệu đô-la).

Tới giữa tháng 3/2025, Tòa án Anh đã thực hiện 96 thủ tục tố tụng và ra 5 phán quyết theo đó FWA thắng kiện. [4] Tuy nhiên, phán quyết về số tiền cụ thể Vietjet phải trả vẫn chưa được công bố.   

Các vấn đề pháp lý cơ bản của tranh chấp [5] 

Các tranh luận trước Tòa án Anh, và phán quyết của tòa xoay quanh bốn câu hỏi cơ bản: (i) việc chấm dứt cho thuê bốn máy bay Airbus có giá trị pháp lý không? (ii) thuật ngữ tổ chức tài chính trong hợp đồng vay được hiểu như thế nào? (iii) hành vi của Vietjet tại Việt Nam có cản trở việc xuất khẩu bốn máy bay Airbus không? (iv) việc áp dụng Công ước Cape Town; và (v) Vietjet có được miễn trách nhiệm không? 

Việc chấm dứt cho thuê bốn máy bay có giá trị pháp lý không? 

Trong phiên xử từ ngày 4-14 tháng Sáu năm 2024, thẩm phán Picken phân tích cụ thể các bằng chứng, lý lẽ mà hai bên đưa ra, và các án lệ phù hợp để trả lời cho câu hỏi này (Mục 99-143). [6] FWA tranh luận rằng họ có quyền này, và Vietjet phản bác luận điểm đó. 

Các điều khoản trong hợp đồng mà FWA và Vietjet sử dụng để bảo vệ quan điểm của mình là khác nhau. Luật sư của FWA viện dẫn các điều khoản về quyền chấm dứt cho thuê khi bên thuê vi phạm nghĩa vụ thanh toán.[7] Luật sư của Vietjet viện dẫn điều khoản hạn chế quyền này. [8] Thẩm phán Picken nhấn mạnh rằng giao dịch thuê máy bay của Vietjet được thực hiện theo mô thức (norm) JOLCO. Mô thức này được thực hành và chấp nhận rộng rãi trong ngành vận tải hàng không. Theo đó, các hợp đồng tài trợ tín dụng/tài chính, và cho thuê được thiết kế để bảo đảm quyền của nhà đầu tư với số tiền của mình. Thẩm phán Picken cũng lưu ý rằng dường như luật sư của Vietjet đồng ý với thông lệ thương mại này. Vietjet chỉ tập trung tranh luận về điều kiện và thời điểm áp dụng quyền chấm dứt cho thuê (event of default). Vietjet cũng viện dẫn một số án lệ để củng cố quan điểm của mình. 

Thẩm phán Picken phân tích nguyên tắc bảo vệ vốn của nhà đầu tư trong mô thức JOLCO, và đồng ý với luật sư của FWA rằng quyền chấm dứt cho thuê được hiểu theo nghĩa rộng. Việc thực thi quyền này không phụ thuộc vào một thời điểm và sự kiện cụ thể (event of default). 

Ông viện dẫn các điều khoản trong hợp đồng để chứng minh rằng chúng được thiết kế trong một tổng thể, và dựa trên nguyên tắc bảo vệ vốn đầu tư. Liên quan tới án lệ mà luật sư Vietjet viện dẫn, thẩm phán Picken chỉ ra rằng án lệ này chỉ giải quyết những vấn đề thủ tục chứ không phải nội dung. [9]

Ngoài việc kết luận rằng FWA có quyền chấm dứt cho thuê, thẩm phán Picken còn trả lời câu hỏi liệu các thông báo mà FWA gửi cho Vietjet có giá trị pháp lý để chấm dứt việc cho thuê không. Ông chỉ ra rằng khi FWA có quyền chấm dứt cho thuê thì các thông báo của FWA gửi đi mặc nhiên có giá trị. Tuy nhiên, ông vẫn phân tích cặn kẽ vấn đề này để đảm bảo tính toàn diện (Mục 144-169). Ông cũng viện dẫn các án lệ phù hợp để làm căn cứ cho kết luận của mình. 

Thuật ngữ “tổ chức tài chính” trong hợp đồng vay được hiểu như thế nào? 

Khi các ngân hàng cho vay ban đầu bán lại các khoản nợ cho FWC, họ cũng chỉ định FWC làm tổ chức ủy thác tín dụng (security trustee) trong từng hợp đồng vay. Vietjet phản đối việc bổ nhiệm này trên cơ sở cho rằng FWC không phải là một tổ chức tài chính (financial institution). 

Câu hỏi lớn và phức tạp này được Thẩm phán Picken chia thành các câu hỏi nhỏ hơn để trả lời (Mục 194-317). Mục đích cơ bản là để quyết định liệu FWC có đủ điều kiện là bên cho vay theo hợp đồng, và liệu FWC có được thành lập với mục đích chủ yếu là hưởng lợi theo hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa Anh và Nhật Bản hay không. 

Thẩm phán Picken tiếp tục cách tiếp cận dựa trên nguyên tắc nền tảng của thương mại quốc tế, phân tích kỹ và đối chiếu lập luận của hai bên, và viện dẫn các án lệ, hướng dẫn của OECD để làm cơ sở cho quyết định của mình. 

Thẩm phán Picken kết luận rằng FWC thỏa mãn điều kiện của một tổ chức tài chính. Ông dẫn chiếu tới một án lệ của Tòa phúc thẩm đưa ra trong vụ Essar Steel Ltd kiện The Argo Fund Ltd [2006]. Theo đó, một tổ chức tài chính được hiểu là “một thực thể được công nhận về mặt pháp lý, tiến hành hoạt động kinh doanh của mình theo luật pháp nơi thành lập và hoạt động kinh doanh liên quan đến tài chính, thương mại”. Hoạt động tài chính, thương mại hiểu theo nghĩa rộng và FWC phù hợp với định nghĩa này dù không phải là một tổ chức cho vay truyền thống. [10]

Hành vi của Vietjet tại Việt Nam có cản trở việc xuất khẩu bốn máy bay Airbus không?

Vấn đề này được thẩm phán Christopher Hancock xem xét tại phiên xét xử ngày 17/5/2024. [11] 

Ngày 16/11/2022, thẩm phán Bryan ban hành Lệnh công nhận quyền sở hữu và kiểm soát máy bay của FWC, bao gồm cả quyền xuất khẩu máy bay khỏi Việt Nam. Sau khi FWC thông báo với Vietjet và Cục Hàng không dân dụng Việt Nam (CHKDD) về việc xuất khẩu máy bay, một cổ đông thiểu số của Vietjet là Silver Star (Singapore) đã nộp đơn tại Tòa án Nhân dân thành phố Hà Nội (TANDTPHN) yêu cầu xem xét tính hợp pháp của CHKDD trong việc hủy đăng ký máy bay. 

FWC cáo buộc Silver Star có mối liên hệ tài chính đặc biệt với Vietjet và đã lợi dụng thủ tục tố tụng cũng như truyền thông để gây ảnh hưởng với CHKDD và Hải quan Việt Nam nhằm trì hoãn việc xuất khẩu máy bay. FWC yêu cầu tòa sử dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để ngăn chặn hành vi của Vietjet.

Thẩm phán Christopher Hancock công nhận quyền nộp đơn của FWC theo Đạo luật về quyền con người 1998 và án lệ. Tuy nhiên, ông không ra quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. [12] Thẩm phán Bright cũng không áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời với FWC. [13]

Sau khi các bên cung cấp thêm tài liệu theo yêu cầu của tòa, thẩm phán Picken đã khẳng định trong phiên xử 4-14/6/2024 rằng, Vietjet đã tiến hành một chiến dịch ngăn cản việc xuất khẩu máy bay khỏi Việt Nam để ép FWC cho Vietjet thuê lại các máy bay này. 

Áp dụng Công ước Cape Town

Luật sư của FWA đề nghị Tòa án Anh áp dụng Công ước Cape Town. Theo đó, việc thu hồi máy bay và bồi thường có thể tiến hành trước khi có quyết định cuối cùng của tòa. Tuy nhiên, thẩm phán Picken đã viện dẫn án lệ để không đưa ra phán quyết về Công ước Cape Town. Hợp đồng thuê đã có cơ sở đầy đủ để áp dụng trách nhiệm bồi thường.

Vietjet có được miễn trách nhiệm bồi thường không? 

Luật sư của Vietjet viện dẫn một số án lệ để tranh luận rằng Vietjet được hưởng miễn trừ trách nhiệm vì hành vi của FWC nhằm mục đích kiếm một khoản lợi nhuận lớn (windfall case). Tuy nhiên, thẩm phán Picken phủ nhận đây là một vụ kiếm lời của FWC. FWC chỉ thực hiện quyền của mình đã được quy định trong hợp đồng. Ngược lại, việc Vietjet khai thác máy bay mà không trả tiền thuê đã vi phạm hợp đồng. Cụ thể, Vietjet đã sử dụng bốn máy bay cho 4320 chuyến bay trong tổng số 390 ngày sau khi có thông báo chấm dứt cho thuê của FWC. Tổng số tiền thuê mà lẽ ra Vietjet phải trả trong thời gian này là US$21.267.025,28. [14]  

Thẩm phán Picken kết luận rằng Vietjet không được miễn trách nhiệm bồi thường, và FWC không buộc phải tiếp tục giao dịch với Vietjet. 

Quyền uy (authority) của Luật và Tòa án 

Vị trí của tòa án trong xã hội đòi hỏi công chúng (bao gồm doanh nghiệp và người dân) có niềm tin đối với tòa án và công lý. [15] Đáp ứng với niềm tin này, tòa án cần năng lực để giải quyết các xung đột theo luật mà không sợ hãi hoặc thiên vị. Tòa án thực hiện công việc của mình theo thủ tục tố tụng minh bạch, được thiết kế theo trình tự logic (due process). Việc ra quyết định của thẩm phán dựa trên các luật và các án lệ bao hàm các nguyên tắc pháp lý phục vụ lợi ích công cộng và sự công bằng.  

Phần này đối chiếu các thông tin công cộng ở Anh và Việt Nam liên quan tới vụ kiện Vietjet.

Thủ tục tố tụng

Tòa án Anh đã thực hiện nhiều chương trình để cải thiện tiếp cận thông tin tòa án. [16] Thủ tục tố tụng với một vụ kiện thương mại, và các hướng dẫn thực hiện thủ tục được công khai chi tiết tại website của Tòa. [17] Ngoài ra, các công ty tư nhân có kỹ thuật và kỹ năng thu thập thông tin tòa án để cung cấp cho cộng đồng được nhà nước và hội nghề nghiệp thừa nhận. [18] Như trình bày phía trên, công chúng có thể tiếp cận toàn bộ thông tin về các bước tố tụng theo trình tự thời gian trong vụ Vietjet. 

Trong khi đó, website của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội  (TANDTPHN) chỉ có thông tin cơ bản về lịch xét xử các vụ việc. Tra cứu hệ thống dữ liệu của TANDTPHN hoặc Tòa án nhân dân tối cao không hiển thị kết quả nào liên quan tới Vietjet hoặc FWC. 

Luật nội dung 

Nội dung các bản án và quyết định của Tòa án Anh được công bố đầy đủ và lưu trữ tại kho dữ liệu của Viện Thông tin pháp luật Anh và Ai-len (BAILII). [19] Công chúng có thể cập nhật, tra cứu các quyết định của Tòa trong vụ Vietjet tại website này một cách rất nhanh chóng. [20]

Cấu trúc của một bản án bao gồm: thực tế vụ việc (facts), các vấn đề pháp lý (legal issues), tranh luận của các bên về các vấn đề pháp lý, và phân tích/quyết định của thẩm phán. Bằng chứng và các chi tiết liên quan tới tranh chấp được trình bày rất cụ thể. Ví dụ, số tiền thuê máy bay Vietjet nợ FWC được liệt kê như sau:

Đặc biệt, quyết định của thẩm phán, như trình bày phía trên, luôn dựa trên lập luận pháp lý (legal reasoning). Thẩm phán sử dụng quyền của mình để diễn dịch (interpret) một thuật ngữ, khái niệm thương mại hoặc pháp lý mà hai bên còn tranh cãi. 

Để so sánh, một bản án của tòa Việt Nam được lựa chọn để làm án lệ thường liệt kê thực tế vụ việc (facts), các văn bản pháp luật có liên quan, và quyết định của tòa mà thiếu hẳn lập luận pháp lý. [21] Mặc dù Việt Nam đã đưa ra các tiêu chí để ‘lựa chọn’ án lệ, các tiêu chí này không thể hiện sự thống nhất nội tại, tính phổ quát (universality) và ổn định (stability) của pháp luật. [22] [23] 

Theo các chuyên gia và học giả, Việt Nam chọn cách tiếp cận thủ tục (procedural approach) trong việc xây dựng án lệ - tức thống nhất cách trình bày bản án trong hệ thống tòa từ trung ương xuống địa phương. [24] Cách tiếp cận này không chú trọng nhiều tới nguyên tắc và lập luận pháp lý của vấn đề bị tranh chấp. 

Thông tin của FWC và Vietjet công khai với công chúng cũng thể hiện sự tuân thủ luật của 2 công ty này. Theo luật Anh và xứ Wales, FWC công bố báo cáo hoạt động và tài chính tại website của quỹ. [25] Các báo cáo này được kiểm toán độc lập. Không có thông tin cụ thể nào về các vụ kiện liên quan tới quỹ, kể cả Vietjet. Các báo hoặc hãng luật nước ngoài đưa tin về vụ kiện FWC và Vietjet thường chỉ thông báo quyết định của tòa án. 

Vietjet ra thông báo bất thường về vụ kiện với FWA theo quy định của Luật chứng khoán và các hướng dẫn thi hành. [26] Ngoài một vài con số đơn giản, thông báo gồm nhiều ngôn từ cảm tính để trấn an nhà đầu tư, đối tác, và buộc tội FWA. Sở dĩ Vietjet có thể ra thông báo theo cách này vì bản thân Luật chứng khoán không đủ rộng và chặt chẽ để hướng dẫn hành vi công bố thông tin của các công ty đại chúng. 

Ngược lại, hoạt động của các công ty đại chúng nói chung và ngành hàng không Việt Nam chưa đủ thời gian phát triển để tạo ra các chuẩn mực ngành (industry standards), từ đó thể chế hóa thành luật. [27] 

Luật hay chính sách?

Các quyết định của Tòa án Anh cho thấy thẩm phán phần lớn dựa trên Hợp đồng, và án lệ. Một vài tài liệu hướng dẫn khác được sử dụng như nguồn tham khảo. Truyền thông về vụ việc hoàn toàn không có tin về sự tham gia của cơ quan chính phủ/quản trị ngành hàng không.  

Trong khi đó, truyền thông Việt Nam phản ánh sự ‘vào cuộc’ của nhiều Bộ và việc sử dụng các quyết định hành chính trong xử lý vụ kiện Vietjet. Ví dụ, Chính phủ, Bộ Giao thông-vận tải, và các bộ khác đã họp và ra quyết định liên quan tới việc xuất khẩu bốn máy bay Airbus. [28] Diễn ngôn cho thấy chính sách bảo hộ của nhà nước với thị trường và doanh nghiệp trong nước. Điều này nhất quán với cách tiếp cận của Việt Nam trong việc tham gia thị trường hàng không quốc tế từ cách đây một thập niên. [29] 

Vấn đề thủ tục hành chính làm tăng chi phí tuân thủ của doanh nghiệp đã được bàn thảo nhiều nhưng chưa có tiến triển đáng kể. [30] Thủ tục hành chính phiền hà trong đại dịch Covid-19 và sự thiếu ủng hộ của Chính phủ với quá trình số hóa là những thử thách cơ bản cho công nghiệp hàng không Việt Nam. [31] Mặc dù Việt Nam đã gia nhập Công ước Chicago và ban hành một số quy định phản ánh Công ước này, một khung pháp lý (legal framework) với các quy trình cụ thể rõ ràng theo hướng dẫn của Tổ chức hàng không dân dụng quốc tế vẫn chưa tồn tại. [32]

Ở phạm vi toàn cầu, ngành công nghiệp hàng không đang có những thay đổi về cấu trúc để đổi mới và tồn tại. [33] Nghị viện Anh yêu cầu Chính phủ đẩy nhanh quá trình cải cách chính sách hàng không, tập trung bảo vệ quyền người tiêu dùng và khuyến khích số hóa việc giải quyết tranh chấp. [34] Thủ tụng tố tụng vụ Vietjet là một phần của quá trình này khi một số phiên xử được thực hiện trực tuyến. 

***

Phiên xử sắp tới của Tòa án Anh sẽ quyết định cụ thể số tiền Vietjet phải trả FWC. “Công lý” mà Vietjet tuyên bố trông đợi sẽ là phương pháp tính toán mà tòa sử dụng để đảm bảo tính chính xác của số tiền này theo các điều khoản hợp đồng và chứng cứ. Mặc dù vụ kiện có nhiều vấn đề phức tạp, quyết định của tòa tôn trọng những nguyên tắc nền tảng của hợp đồng trong quan hệ thương mại quốc tế. Các phân tích rất chi tiết (meticulous) của thẩm phán bảo đảm rằng quyết định không chỉ dựa trên lý tính mà còn bao trùm tất cả các vấn đề pháp lý. Tuân thủ nguyên tắc, minh bạch, và chi tiết là những yếu tố góp phần duy trì vị thế xã hội của tòa án Anh trong việc giải quyết tranh chấp. 

Trong khi đó, vai trò của luật và tòa án Việt Nam dường như rất mờ nhạt trong vụ việc này. Các quyết định hành chính của Chính phủ vẫn giữ vị trí quan trọng trong việc xử lý khủng hoảng. Liệu Việt Nam có biến thách thức này thành cơ hội cải thiện khung pháp lý cho ngành hàng không? Thời gian sẽ có câu trả lời.